作为有超过2600家上市发行人的前线监管机构，为确保有关框架仍然贴合企业所需以及可以持续推动高质素的企业管治标准，并且维持市场投资者信心，6月14日，香港联交所在其网站上刊发了有关优化《企业管治守则》（下称《守则》）的咨询文件，以及相关主板与创业板上市规则的修订建议。
本次咨询建议旨在提升董事会效能；逐步淘汰连任多年的独董，提升董事会独立性；进一步促进发行人董事会和全体员工的多元化，包括要求提名委员会有不同性别的董事组成；加强《守则》中有关风险管理和内部监控部分的规定；以及加强对发行人股息政策和董事会股息决定的披露，以提升资本管理。
有机数点评：
本次《守则》优化反映出监管机构对于上市企业进一步提升企业治理的效能和完善提出了新的要求和指导建议，明确表示可持续高素质发展离不开合理有效的企业管治。企业治理需要搭建合理的内部架构及运营和决策机制，实现这一目标的方式之一是借助第三方咨询机构的客观报告及评价机制，例如针对本次咨询建议中强调的风险管理而提供的企业ESG风险评分，科学高效地找出优化重点。
具体建议重点包括：
1. 提升董事会效能
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若董事会主席并非独立人士，则须指定一名首席独立非执行董事（新守则条文）。
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董事每年均须完成有关特定主题的培训，其中初任董事2须在首次获委任后18个月内完成至少24小时的培训（《上市规则》新规定）。
强制要求所有董事每年就特定主题参与持续专业发展（并在《企业管治报告》中加强披露），而初任董事须于获委任后18个月内完成至少24小时的培训。就此新规定而言，初任董事指：（a）首次获委任为在联交所上市发行人董事；或（b）过去三年或以上未有担任联交所上市发行人董事的人士。
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定期评核董事会表现，并披露董事会技能表（新守则条文）。
要求至少每两年进行一次董事会表现评核，并在《企业管治报告》中对此作出具体披露。要求发行人维持董事会技能矩阵，并在《企业管治报告》中加强对董事会技能矩阵的披露，涵盖董事会现有技能组合及希望进一步掌握的技能（如有）。这项新规定旨在确保董事的资格和技能与发行人的长期策略目标保持一致，并能有效支持其长期战略目标。
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限制“超额任职”独董不得同时出任多于六家香港上市发行人的董事（《上市规则》新规定／强制披露要求）。
设有三年过渡期。新规则拟从2028年1月1日起实施。
2. 加强董事会独立性
在任超过九年的独立非执行董事（连任多年的独董）不会再被视为独立人士（《上市规则》新规定）。
根据现时《企业管治守则》规定，如上市发行人的所有独立非执行董事（“独董”）均为长期任职独董（即已任职超过九年），上市发行人须在股东周年大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中披露每名在任长期任职独董的任期。上市发行人亦须在即将召开的股东周年大会上委任一名新的独董加入董事会。而只要长期任职独董的进一步委任获股东特别决议批准，长期任职独董均无须退任。
本要求落实的过渡期为三年，与有关超额任职的建议相似。
咨询提出为期两年的冷静期，冷静期后，长期任职独董将可再次担任同一发行人董事会的独立非执行董事。在冷静期内，独董不得担任发行人控股公司或其各自的任何附属公司或发行人的任何核心关连人士的董事。
联交所亦建议将上市发行人的《企业管治报告》中有关出任时间及现时任期的披露规定扩展至每位董事，而不仅仅包括连任多年的独董。
3. 促进多元化
规定：
(i) 提名委员会须有不同性别的董事（新守则条文）；
(ii) 每年检讨董事会多元化政策（提升至强制披露要求）；
(iii) 制定员工多元化政策（《上市规则》新规定）。
在现行框架下，拥有单一性别董事会的发行人须于2024年12月31日或之前委任至少一名不同性别的董事。是次咨询中，联交所建议引入另一项新规定，要求发行人的提名委员会必须至少有一名不同性别的董事。
咨询提出年度检讨多元化政策的实施情况的规定。除董事会多元化外，联交所亦建议引入一项新规则，要求发行人为其员工（包括高级管理层）制定并披露多元化政策，以及实现性别多元化的“任何计划或可计量的目标”。
4. 加强风险管理和内部监控
规定（最低限度）每年检讨有关系统，并加强对检讨过程和结果的披露（提升至强制披露要求）。
根据联交所的建议，发行人须（至少）每年一次在《企业管治报告》中加强披露董事会对其风险管理及内部监控制度之有效性所进行的检讨。
5. 提升资本管理
要求加强对发行人股息政策和董事会股息决定的披露（新强制披露要求）。
联交所建议要求发行人在《企业管治报告》中披露有关派息政策的具体信息，或未有制定股息政策的发行人陈述其并无制定有关政策的背后原因，及董事会在报告期内决定是否宣派、建议或支付任何股息时考虑的主要因素。这些提案旨在确保向投资者提供高水平的股息披露，并与最新的国际监管发展保持一致。
建议修订将适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告。
有关超额任职及连任多年独董的建议将采取逐步淘汰的方法，提供三年过渡期。即相关《上市规则》规定将从2028年1月1日起适用，发行人最迟须于2027年12月31日后举行的第一次股东周年大会完结之前遵守有关规定。